主讲：吴刚梁
前不久，国务院国资委召开了“完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会”。老吴认真阅读了会议通稿，并针对通稿中提到的一些“阶段性成果”，陆陆续续进行了解读。
由于这些内容很细致，贴近我们国企改革手头上的工作，有网友提出能不能整理一下，发一篇文章，这样更好收藏。因此，本文特意为大家汇总一下。
01党组织方面
1.前置清单的范围，一直是一个不太好把握的问题。如果范围太大，就搞成了党组织“大事小事一把抓”；如果范围太小，则容易出现党的领导虚化、弱化、边缘化。现实中，大家也经常纠结一个事项要不要上党委会。
这次通稿提出了判断是否需要前置讨论的“四个是否”标准:即是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
2.究竟哪些事情纳入党组织的前置清单，有人会觉得这个四个是否标准还是不太好把握，那么，更简单的办法，就是参考上级部门提供的范本。
3.要区分“研究决定”和“研究讨论”的范围。“研究决定”主要是党内的事务，不需要再交董事会与经理层决策，党组织自己就可以定；而“研究讨论”的主要是重大经营事项，这时候党组织的“前置讨论”不是“前置决定”，党组织讨论完了，还需要再交董事会或经理层讨论，由后者做决定。当然，如果党组织这一关都没过，就无需再走后面的程序了。
4.多大的事项才算“重大”？通稿说，重大经营管理事项“重大”的标准，应与“三重一大”事项等范围和标准衔接一致。
5.通稿还强调，无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题应当落实相关治理主体责任，不能违背政策要求“前置”。要避免党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。这里其实指出了现实之中因“加强党的领导”而走上了另一个极端的做法。
02董事会方面
1.畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。老吴注意到，以前是以现职领导转专职外部董事为主，今后也会存在专职外部董事转现职领导的情况。
2.上市公司要借鉴央企外部董事严格选聘和管理的好做法，做好独立董事的选聘和管理相关工作。可见，外部董事制度不是照搬独立董事制度，相反，是上市公司要学习央企的外部董事制度。目前独立董事更像“花瓶”，不如央企的外部董事运行效果好。当然，老吴认为这里所说的“上市公司”，主要是指国有控股上市公司。
3.要明确外部董事表达意见的两种情形：一般情况下，董事应立足于全体股东及公司整体利益，综合考虑各方面因素，按照个人最佳商业判断参与决策；对于需要股东研究提出意见的决策事项，外部董事应当提前听取股东意见后，在董事会上进行表决。
这里回答了经常困扰我们的现实问题：外部董事个人到底能不能发表独立、专业的意见？这里说得很明确了，就是一般情况个人按商业判断规则，特别情况听大股东的。注意，外部董事是代表大股东利益（国资股东）的，独立董事则代表中小股东利益。
4.探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权，这要作为董事会有效运转的基础性、标志性要求。老吴了解到，要落实6项职权在各地难度还比较大，有的是上面不愿意放权，有些是董事会行权能力有限，“接不住”。在这种情况下，可以慢慢来，先落实这4项全能。
比如，6项职权中包括董事会选聘经理层。可是，现实中有些组织部门就是牢牢抓住“党管干部”，坚持直接任免经理层（含副职）。你怎么办？这里是说这项改革可以先放放。
5.坚持党管干部原则与市场机制相结合，探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式。这里涉及到国有企业领导人员管理相关问题，还是上面提到的问题，这是改革剩下的最难啃的骨头之一。
6.地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%，还相对滞后。加强央企之间、央地之间外部董事人才共享。这里说的意思是，地方外部董事不好找，央企可以支持人才。不过老吴不认为是人才难找的问题，市场上人才有的是。一些地方把外部董事当“肥缺”和待遇，不舍得轻易给出去。
03经理层方面
1.董事会向经理层的授权制度不到位，目前只有58.2%央企子企业、52.8%地方企业子企业层面制定了授权的制度。现实中，有些职业经理人对老吴说，“总经理”只是印在名片上的，没有实权，责任却很大，责、权、利不对等。看来他们说的是事实。
2.对于选人方式，以前喜欢搞“伯乐相马”，现在也鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”方式。就是说不要再坐等提拔，可以主动点。
3.对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项，董事会要充分听取总经理的意见和建议，确保责任和压力层层传导。这里强调的“总经理负责制”。老吴一再说，副总经理不是直接对董事会负责，更不是对董事长负责。总经理与副总经理本质上是“上下级”的关系，副总经理的考核主要取决于总经理。
4.要适时开展专项检查或评估，加强对经理层行权情况的监督，根据行权情况及时调整或收回授权；对越权或行权不当的，要及时纠正并依照有关规定处理。这里强调“动态授权”，解决现实中“一管就死、一放就乱”的管理难题。
04党组织、董事会、经理层之间的协调运作
1.党组织、董事会、经理层各自要把权责边界和内容界定清楚；同时，不同类型的清单之间也要有效衔接。不少企业把多个相关清单整合形成一张表，实现“多单一表”，经验值得推广。老吴认为，这里要区分“分权”与“授权”的关系。三个治理主体应该按照公司法、国资法、章程的要求，在各自职权范围内承担责任；超出法律、章程之外的权责分配属于“授权”，根据授权不授责的要求，由授权主体承担责任。
2.加强工作沟通。各治理主体之间，特别是党组织书记、董事长和总经理之间，要把主动、及时、充分地沟通酝酿作为公司治理中的“润滑剂”。对于沟通意见不一致特别是存在重大分歧的事项，一般应当暂缓上会。老吴的解读是，会前多沟通，开有准备的会，最好别出现会上吵架的局面。
3.完善会议机制。党组织会议一般由党组织班子成员汇报，按照“四个是否”标准，聚焦大局大事，避免陷于一般性细节；董事会会议一般由经理层成员汇报，突出体现经理层对董事会负责；总经理办公会一般由职能部门负责人等汇报，便于督促职能部门抓落实。确因工作特殊需要，党组织书记、董事长可以列席总经理办公会，但应当保障经理层在执行环节独立担责，有足够的自主空间履职行权。
老吴认为，国资委这些要求非常贴近实务操作，就连开会的时候谁来负责汇报都考虑到了，对实际工作出现的新情况、新问题，很有指导意义。
05子企业方面
1.集团公司原则上不再直接干预子企业的经营管理事项，要依托子企业公司治理、通过派出董事表达股东意志，支持子企业董事会依法依规行权履职，维护子企业自主经营权。
老吴在相关课程中反复强调，每一家子公司都是独立的法人，有自己的治理机构，应该发挥其作用。集团公司与各级子公司不是上下级隶属关系，而是以产权为纽带形成的契约关系。
2.对于一些直接涉及子企业抢抓市场机遇的事项，即使集团公司确需审批或备案，也应当“特事特办”，防止由于审批或备案时间过长，导致子企业贻误战机。要把具体的经营决策权真正交给离市场最近的一线企业董事会、经理层。要结合总部机关化专项整治，严格控制集团审批事项，强化谁审批、谁负责。对涉及规模效应强、整体安全性要求高、市场一体化网络化的业务，要注重考虑整体利益与局部活力的关系，进行合理授权。
老吴曾经举例说，某国有企业处于互联网行业，他们和客户谈业务，第一句话先交待：这个事情要报到集团审批，顺利的话需要一两个月的时间，如果你们等不及就去先找别家吧。往往等审批结果下来之后，“黄花菜都凉了”。这次国资委终于也正视这个问题了。
3.动态评估调整授权范围。定期开展对授权、行权效果的评估，对该加大授权力度的要及时加大，对出现重大偏差或严重问题的，要及时“熔断”或取消授权。这与前面讲的“动态授权”是一个道理。
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老吴说国企改革热点问题目录
01真实案例：新一轮混改过程中，国有资产是怎么流失的？
02国企改革：国有独资公司与国有全资公司，有什么不同？
03公司法修订：董事会是决策机构，还是执行机构？
04三项制度改革：国企领导的薪酬，是员工的几倍合适？
05逐条解读：国资委完善公司治理机制专题推进会（本节）